Algemene voorwaarden

De algemene voorwaarden zijn van toepassing op iedere aanbieding of offerte van @Valley Services B.V. ter zake van haar Diensten en maken integraal onderdeel uit van iedere Overeenkomst tussen @Valley Services B.V. en Opdrachtgever. Bepalingen of voorwaarden gesteld door Opdrachtgever die afwijken van, of niet voorkomen in, deze Algemene Voorwaarden zijn voor @Valley Services B.V. alleen bindend indien en voor zover deze door @Valley Services B.V. uitdrukkelijk schriftelijk zijn aanvaard.

ARTIKEL 1.               DEFINITIES

De in de Algemene Voorwaarden met hoofdletters geschreven termen hebben de hiernavolgende betekenis.

1.1. @Valley het bedrijf @Valley Services B.V., gevestigd te ‘s-Gravenhage en ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder dossiernummer 34392283.
1.2. Algemene Voorwaarden de bepalingen uit het onderhavige document.
1.3. AVG Algemene Verordening Gegevensbescherming of wet op de Privacy.
1.4. Best Effort inspanning om een bepaald doel te bereiken zonder dat het behalen van dit doel gegarandeerd kan worden.
1.5. Bewerkersovereenkomst Zie verwerkersovereenkomst.
1.6. Bijlage iedere bijlage of aanhangsel bij deze Overeenkomst.
1.7. Change Window een tijdsbestek waarin Opdrachtgever en Opdrachtnemer afspreken dat er wijzigingen op de Diensten kunnen worden uitgevoerd waarin mogelijk sprake is van onderbreking van de Diensten. Deze onderbreking wordt niet meegerekend in de beschikbaarheid van de Diensten.
1.8. CI Configuration Item, een onderdeel van de Diensten, vastgelegd in de CMDB
1.9. CMDB Configuration Management DataBase.
1.10. Contract Change Management Contract Change Management.
1.11. Daadwerkelijke Beschikbaarheid de daadwerkelijk gerealiseerde mate van beschikbaarheid van de Dienst(en).
1.12. Data alle gegevens die worden verwerkt met gebruikmaking van de Diensten.
1.13. De Algemene Voorwaarden De algemene voorwaarden dien van toepassing zijn op alles diensten, producten, services etc. die door @Valley geleverd worden
1.14. Derde Partijen Derde Partijen die door @Valley zijn gecontracteerd om (een deel van) dient(en) te leveren.
1.15. Dienst de dienst(en) die @Valley ten behoeve van de Opdrachtgever zal verrichten, waaronder mede verstaan maar niet beperkt tot het geven van advies, het verlenen van Ondersteuning en assistentie en het leveren van Onderhoud.
1.16. Dossier Afspraken en Procedures het Dossier Afspraken en Procedures (DAP) bevat alle aanvullende en/of specifieke afspraken met betrekking tot de (levering van de) Diensten.
1.17. Exit Plan het project/document waarin @Valley zal aangeven op welke wijze bij het einde van deze overeenkomst @Valley ervoor zal zorgen dat er een overdracht naar een andere dienstverlener plaats kan vinden.
1.18. Fee prijzen voor de geleverde Dienst(en).
1.19. Feestdagen volgens de algemene termijnenwet algemeen erkende feestdagen.
1.20. Fout het substantieel niet voldoen aan de tussen Partijen schriftelijk uitdrukkelijk overeengekomen functionele specificaties. Van een Fout is alleen sprake indien Opdrachtgever deze kan aantonen.
1.21. Gewenste Beschikbaarheid de door Opdrachtnemer nagestreefde mate van beschikbaarheid van de Dienst(en).
1.22. Hardware de door @Valley te leveren apparatuur aan Opdrachtgever onder de voorwaarden uit de Overeenkomst.
1.23. Hersteltijd de tijd tussen (i) het tijdstip waarop Opdrachtnemer een Fout heeft geconstateerd of Opdrachtgever een melding van een Fout heeft gedaan en (ii) het tijdstip waarop de Fout is opgelost, (de Fout in) de Dienst(en) is vervangen, of een workaround is gecreëerd, zoals vastgesteld door Opdrachtnemer.
1.24. Incident iedere verstoring met betrekking tot de Dienst(en).
1.25. Ingangsdatum de datum waarop de Overeenkomst in werking treedt en waarop de levering van de Dienst(en) aanvangt.
1.26. Intellectuele Eigendomsrechten alle rechten van intellectuele eigendom en aanverwante rechten, waaronder begrepen maar niet beperkt tot auteursrechten, databankrechten, domeinnamen, handelsnaamrechten, merkrechten, modelrechten, naburige rechten, octrooirechten, alsmede rechten op knowhow
1.27. Kantooruren werkdag tussen 08:00u en 17:30u.
1.28. Licentie het niet-exclusief, niet-overdraagbaar en niet-sub licentieerbare gebruiksrecht dat door @Valley is toegekend aan Opdrachtgever ten behoeve van het gebruik van de Standaardsoftware.
1.29. Licentievoorwaarden de nadere voorwaarden ten aanzien van de levering en het gebruik van de Standaardsoftware, afkomstig van de leverancier van de Standaardsoftware.
1.30. Mantelovereenkomst Mantelovereenkomst is het contract waarin alle voorwaarden van toekomstige contracten worden opgenomen.
1.31. Onderhoud het plegen van reparaties, het nemen van voorzorgsmaatregelen en regelmatige controle van de Dienst(en) alsmede gepland onderhoud.
1.32. Ondersteuning het geven van mondelinge (telefonisch) en schriftelijke adviezen met betrekking tot het gebruik en de werking van de Dienst(en).
1.33. Opdrachtgever de natuurlijke persoon of rechtspersoon met wie @Valley een Overeenkomst heeft gesloten.
1.34. Overeenkomst deze overeenkomst, inclusief alle toepasselijke bijlagen en (toekomstige) Werkorder(s).
1.35. Persoonsgegevens persoonsgegevens als bedoeld in de zin van artikel 4 sub 1 van de Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG).
1.36. Prijzen Prijzen of Fees die voor de geleverde dienst(en) is overeengekomen.
1.37. Producten en Diensten Catalogus de Producten en Diensten Catalogus (PDC) beschrijft de standaardproducten en diensten en die door @Valley geleverd worden evenals de bijbehorende servicelevels.
1.38. Programmatuur alle software(programma’s) van derden welke door @Valley onder de Overeenkomst zullen worden onderhouden ten behoeve van de Diensten (ongeacht huur of koop) en als zodanig gedefinieerd in de CMDB.
1.39. Reactietijd de tijd tussen (i) het tijdstip waarop Opdrachtgever een melding van een Fout heeft gedaan en (ii) het tijdstip waarop Opdrachtnemer een reactie stuurt aan Opdrachtgever van ontvangst van de melding, zoals vastgesteld door Opdrachtnemer.
1.40. Retransitie Het overdragen van de dienst(en) van de ene partij naar een andere partij.
1.41. Service Level het te behalen niveau van een kwantificeerbaar criterium dat gebruikt kan worden om de prestaties van de Opdrachtnemer in verband met de Diensten te meten.
1.42. Servicedesk de afdeling van Opdrachtnemer die fungeert als eerste en voornaamste contactpunt voor opdrachtgever voor het melden van incidenten en alle overige supportvragen ter ondersteuning van de communicatie tussen partijen en de prestaties van de Diensten.
1.43. Service Level Agreement de afgesloten Service Level Agreement (SLA) tussen @Valley en Opdrachtgever als onderdeel van de PDC waarin de afspraken over het niveau, de kwaliteit en de wijze van probleemoplossing met betrekking tot de Dienst(en) is opgenomen.
1.44. Standaardsoftware de software zoals deze is ontwikkeld door derden en welke door @Valley onder Licentie worden aangeboden aan Opdrachtgever..
1.45. Updates (structurele) wijzigingen en updates ten aanzien van de Standaardsoftware ten behoeve van bug fixing, het verbeteren dan wel toevoegen van de functionaliteit en/of het herstellen van fouten.
1.46. Vertrouwelijke Informatie niet-publieke informatie die gerelateerd is aan een partij bij deze overeenkomst en waarvan die partij (“de bekendmakende partij”) aan de partij die deze informatie heeft verkregen (“de ontvangende partij”) aangeeft dat deze informatie vertrouwelijk is, of die, naar de aard van de informatie of onder de omstandigheden waaronder de bekendmaking plaatsvindt, door de ontvangende partij als vertrouwelijk dient te worden behandeld.
1.47. Verwerkersovereenkomst een wettelijk verplichte overeenkomst die tussen partijen gesloten moet worden wanneer de ene partij voor de andere partij persoonsgegevens “verwerkt”.
1.48. Werkdag maandag tot en met vrijdag met uitzondering van de volgens de algemene termijnenwet erkende feestdagen.
1.49. Werkorder een afzonderlijke overeenkomst voor het afnemen van een Dienst die – in aanvulling en/of afwijking van de bepalingen van deze Overeenkomst – tussen Opdrachtnemer enerzijds en Opdrachtgever anderzijds – wordt gesloten met betrekking tot de te leveren Diensten. Deze valt onder de Mantelovereenkomst en is daar onlosmakelijk aan verbonden.
1.50. Werkuur een uur tijdens een Werkdag.
1.51. Wijzigingen een wijziging (change)van de inhoud, omvang of uitvoering van de Diensten, dan wel van de voorwaarden waaraan de Diensten moet(en) voldoen, zoals maar niet beperkt tot een wijziging van servicelevels.

 

ARTIKEL 2.               OFFERTES EN TOTSTANDKOMING OVEREENKOMST
  • De Overeenkomst komt tot stand door uitdrukkelijke schriftelijke aanvaarding van de offerte of de aanbieding door Opdrachtgever. De offerte dient door Opdrachtgever te worden ondertekend en schriftelijk te worden geretourneerd.
  • Indien Opdrachtgever niet expliciet aangeeft akkoord te gaan met de offerte of het aanbod, maar er desondanks mee instemt, of die indruk wekt, dat @Valley werkzaamheden verricht die binnen de omschrijving van de Diensten vallen, dan wordt de offerte als aanvaard beschouwd. Dit geldt ook wanneer Opdrachtgever @Valley verzoekt bepaalde werkzaamheden te verrichten zonder een formele offerte af te wachten.
  • Offertes van @Valley zijn vrijblijvend en geldig voor de in de offerte aangegeven termijn.
Indien er geen termijn is aangegeven, is de offerte geldig tot dertig (30) dagen na de datum waarop de offerte is uitgebracht.
  • Indien blijkt dat de bij de aanvraag van de Overeenkomst door Opdrachtgever verstrekte gegevens onjuist waren heeft @Valley het recht de prijzen hierop aan te passen.
  • De Overeenkomst loopt vanaf het moment waarop mededeling inhoudende aanvaarding door Opdrachtgever wordt ontvangen door @Valley (“de Ingangsdatum”), tenzij er schriftelijk een andere Ingangsdatum is overeengekomen.

 

ARTIKEL 3.               TE LEVEREN DIENSTEN
  • @Valley zal vanaf de Ingangsdatum de Dienst leveren aan Opdrachtgever conform de Overeenkomst
  • Partijen zullen gezamenlijk voorafgaand aan de levering van de Dienst(en) een Statement of Work (SOW) opstellen. @Valley zal bij de uitvoering van de Overeenkomst zoveel mogelijk rekening houden met het SOW. Het SOW geeft echter geen garanties over de uiteindelijke resultaten.
  • Opdrachtgever zal bij afname van de Dienst zorgdragen dat alle toepasselijke wettelijke verplichtingen strikt worden nageleefd.
  • De eventueel door @Valley genoemde (oplever)termijnen zijn in geen geval fatale termijnen. @Valley zal zich echter inspannen de genoemde (oplever)termijnen te behalen. Indien blijkt dat @Valley de betreffende termijn niet zal halen, zal @Valley voor zover mogelijk Opdrachtgever hiervan op de hoogte brengen.
  • Opdrachtgever is gehouden al datgene te doen en laten wat redelijkerwijs wenselijk en nodig is om een juiste en tijdige uitvoering van de Diensten mogelijk te maken. In het bijzonder draagt Opdrachtgever er zorg voor dat alle gegevens, waarvan @Valley aangeeft dat deze noodzakelijk zijn of waarvan de Opdrachtgever redelijkerwijs behoort te begrijpen dat deze noodzakelijk zijn voor het uitvoeren van de Diensten, tijdig aan @Valley worden verstrekt.
  • Opdrachtgever zal @Valley toegang geven tot alle plaatsen, diensten en accounts onder haar beheer die @Valley redelijkerwijs nodig heeft om de Diensten te leveren. In bijzondere gevallen kan worden afgesproken dat Opdrachtgever zelf de benodigde data plaatst of aanpassingen doorvoert aan deze diensten of accounts.
  • Beide partijen zullen een vaste contactpersoon aanwijzen voor de wederpartij en diens contactgegevens beschikbaar stellen aan elkaar. De contactpersoon zal optreden als aanspreekpunt voor overleg aangaande alle aspecten van de Overeenkomst.
  • Wijzigingen van de contactpersonen of de contactgegevens welke relevant zijn voor de uitvoering van de Overeenkomst, zullen steeds onverwijld bekend worden gemaakt aan de wederpartij.

 

ARTIKEL 4.               CONSULTANCY EN PROJECTBEGELEIDING
  • @Valley zal consultancy en projectbegeleiding uitvoeren naar beste kunnen onder toepassing van voldoende zorgvuldigheid en vakmanschap.
  • Partijen zullen vooraf bepalen welke onderdelen deel uitmaken van de consultancy en/of projectbegeleiding. Indien nodig zal dit tijdens de begeleiding in gezamenlijk overleg worden aangepast. @Valley heeft daarbij het recht om eventuele meerkosten in rekening te brengen, welke voor zover mogelijk vooraf aan Opdrachtgever bekend zullen worden gemaakt.
  • Consultancy en projectbegeleiding is in het kader van de Overeenkomst te allen tijde een inspanningsverplichting, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.
  • Opdrachtgever is er zich van bewust dat opvolging van de adviezen van @Valley geheel voor risico komen van Opdrachtgever. @Valley is enkel aansprakelijk voor geleden schade voor zover dit uit de Overeenkomst voortvloeit.
  • @Valley zal voor zover mogelijk de tijd en kosten met betrekking tot de uit te voeren werkzaamheden vooraf bekend maken aan Opdrachtgever. De tijd die nodig is voor de betreffende werkzaamheden is daarbij afhankelijk van verschillende factoren, waaronder de medewerking van Opdrachtgever.
  • In aanvulling op het vorige lid is @Valley afhankelijk van de door Opdrachtgever verstrekte informatie. @Valley is in geen geval verantwoordelijk of gehouden tot controle van deze verstrekte informatie.

 

ARTIKEL 5.               LEVERING VAN HARDWARE
  • Opdrachtgever is verplicht direct na het in ontvangst nemen van de Hardware tot controle ervan over te gaan. Indien Opdrachtgever zichtbare fouten, onvolkomenheden en/of gebreken constateert, dient zulks binnen 24 uur ter kennis van @Valley te worden gebracht.
  • Overige reclames dienen per aangetekend schrijven binnen vijf (5) werkdagen na ontvangst van de producten c.q. beëindiging van de werkzaamheden aan @Valley te worden gemeld.
  • Indien bovengemelde reclame niet binnen de daar bedoelde termijnen aan @Valley is kenbaar gemaakt, worden de producten geacht in goede staat te zijn ontvangen c.q. de uit te voeren werkzaamheden geacht goed te zijn uitgevoerd.
  • Geringe afwijkingen ter zake opgegeven maten, gewichten, aantallen, kleuren, en dergelijke, gelden niet als tekortkoming aan de zijde van @Valley.
  • Reclames schorten de betalingsverplichting van Opdrachtgever niet op.
  • Indien de producten na aflevering van aard en/of samenstelling zijn veranderd geheel of gedeeltelijk zijn bewerkt en/of verwerkt en/of beschadigd, vervalt elk recht op reclame.
  • Zolang Opdrachtgever geen volledige betaling voor het gehele overeengekomen bedrag heeft verricht, blijven alle geleverde goederen eigendom van @Valley. Het eigendom van de geleverde goederen gaat pas over als de volledige betaling van de kosten ten aanzien van deze goederen is ontvangen door @Valley.
  • @Valley geeft geen garanties behalve voor zover door de fabrikant of importeur gedaan. Opdrachtgever dient deze garanties direct bij deze partij in te roepen. @Valley zal op verzoek bemiddelen bij deze aanspraken, maar is niet aansprakelijk indien de fabrikant of importeur weigert tot herstel of vervanging over te gaan dan wel daar kosten voor rekent.
  • In het geval van herstel of vervanging van de door @Valley geleverde hardware is Opdrachtgever zelf verantwoordelijk voor het maken van back-ups ten behoeve van het behouden van de opgeslagen Data, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.

 

ARTIKEL 6.               INSTALLATIE EN CONFIGURATIE
  • @Valley zal conform de offerte of nadere specificatie overgaan tot configuratie en installatie van Hardware en/of software ten behoeve van Opdrachtgever, teneinde een nieuw, werkend Hardware- en softwaresysteem te realiseren.
  • De keuze, aanschaf en beheer van de Hardware-, software- en netwerkomgeving waarbinnen de configuratie en installatie plaats zal vinden is uitsluitend en volledig de verantwoordelijkheid van Opdrachtgever. @Valley zal aanwijzingen geven over de gewenste configuratie. Indien de aangewezen omgeving niet aan de eisen van @Valley voldoet, is @Valley gerechtigd installatie of configuratie te weigeren.
  • Opdrachtgever zal op verzoek van @Valley medewerkers en hulppersonen van @Valley alle benodigde toegang verlenen tot de omgeving om installatie, configuratie, onderhoud en aanpassingen van de software mogelijk te maken. Fysieke toegang tot hardware zal alleen plaatsvinden als dit noodzakelijk is, en alleen na voorafgaand overleg met Opdrachtgever.
  • Indien voor het gebruik van software licenties van derden noodzakelijk zijn, zal Opdrachtgever deze licenties afnemen en er voor zorgen dat de daarin opgenomen bepalingen stipt nageleefd worden. Opdrachtgever vrijwaart @Valley voor aanspraken van derden betreffende installatie en licenties van de software, behoudens voor zover de aanspraken het gevolg zijn van informatie of licenties geleverd door @Valley.
  • Indien het noodzakelijk is om installatie op een werkend productiesysteem uit te voeren, geeft Opdrachtgever toestemming om deze werkzaamheden te verrichten. Alle risico’s met betrekking tot deze werkzaamheden komen voor rekening van Opdrachtgever.

 

ARTIKEL 7.               BEHEER EN ONDERHOUD
  • De werkzaamheden inhoudende beheer en onderhoud van software en/of Hardware Opdrachtgever worden steeds uitgevoerd in opdracht van Opdrachtgever.
  • @Valley zal advies geven over de uit te voeren werkzaamheden. Opvolging van deze adviezen van @Valley geheel voor risico komen van Opdrachtgever conform artikel 4.
  • @Valley heeft het recht om de systemen van Opdrachtgever of gedeelten daarvan tijdelijk buiten gebruik te stellen ten behoeve van onderhoud, aanpassing of verbetering daarvan. @Valley zal proberen een dergelijke buitengebruikstelling zoveel mogelijk buiten werkdagen om te laten plaatsvinden en zich inspannen om Opdrachtgever tijdig op de hoogte stellen van de geplande buitengebruikstelling. @Valley is echter nooit aansprakelijk tot schadevergoeding voor schade in verband met zodanige buitengebruikstelling.
  • Indien het noodzakelijk is om het beheer en onderhoud op een werkend productiesysteem uit te voeren, geeft Opdrachtgever toestemming om deze werkzaamheden te verrichten. Alle risico’s met betrekking tot deze werkzaamheden komen voor rekening van Opdrachtgever.

 

ARTIKEL 8.               LEVERING VAN STANDAARDSOFTWARE
  • Indien de levering van Standaardsoftware onderdeel uitmaakt van de Overeenkomst, gelden de hierna volgende bepalingen.
  • @Valley verleent hierbij voor de looptijd en onder de voorwaarden van de Overeenkomst een Licentie aan Opdrachtgever voor het gebruik van de Software. Aan de levering en het gebruik van de Standaardsoftware zijn mogelijk nadere voorwaarden verbonden. @Valley zal deze nadere voorwaarden voorafgaand aan de levering bekend maken aan Opdrachtgever.
  • Opdrachtgever is gerechtigd de Standaardsoftware onder de Licentie te gebruiken voor de onderneming of instelling van Opdrachtgever. De beperkingen, waaronder mede verstaan maar niet beperkt tot het aantal gebruikersaccounts en beschikbare functies, zijn vermeld in de Licentievoorwaarden.
  • Het is Opdrachtgever uitdrukkelijk niet toegestaan om rechten ten aanzien van de Standaardsoftware te verkopen, te verhuren, over te dragen, te verlenen of anderszins beschikbaar te stellen aan derden.
  • Het is tevens niet toegestaan:
    • de broncode van de Software te reverse engineeren of de Software te de-compileren, behoudens voor zover dit bij bepaling van dwingend recht is toegestaan;
    • de Software in kopie te geven aan derden;
    • de Software in sub licentie te geven of beschikbaar te stellen aan derden, middels verhuur, Software-as-a-Service constructies of anderszins;
    • wijzigingen aan te brengen in de Software, behoudens voor zover dit bij bepaling van dwingend recht is toegestaan
    • aanduidingen van @Valley en/of haar licentiegevers als rechthebbende op de Software of delen daarvan te verwijderen of onleesbaar te maken.

 

ARTIKEL 9.               INSTALLATIE EN OPLEVERING
  • Tenzij schriftelijk anders overeengekomen is Opdrachtgever zelf volledig verantwoordelijk voor de hardware-, software- en netwerkomgeving, alsmede de installatie van de Software.
  • @Valley zal ondersteuning leveren ten opzichte van de installatie van de Software, maar heeft te allen tijde het recht om hier kosten voor in rekening te brengen conform artikel 8.
  • De keuze, aanschaf en beheer van deze hardware-, software- en netwerkomgeving is uitsluitend en volledig de verantwoordelijkheid van Opdrachtgever. @Valley zal aanwijzingen geven over de gewenste configuratie. Indien de aangewezen omgeving niet aan de eisen van @Valley voldoet, is @Valley niet verantwoordelijk voor het niet functioneren van de Software.
  • Indien noodzakelijk voor de ondersteuning zal Opdrachtgever op verzoek van @Valley medewerkers en hulppersonen van @Valley alle benodigde toegang verlenen tot de omgeving om installatie, configuratie, Onderhoud en aanpassingen van de Software mogelijk te maken. Fysieke toegang tot hardware zal alleen plaatsvinden als dit noodzakelijk is, en alleen na voorafgaand overleg met Opdrachtgever.

 

ARTIKEL 10.            GARANTIES EN BESCHIKBAARHEID
  • Opdrachtgever aanvaardt dat de Software alleen de functionaliteit en overige eigenschappen bevat zoals Opdrachtgever die aantreft in de Software op het moment van aflevering (“as is”), derhalve met alle zichtbare en onzichtbare fouten en gebreken. @Valley garandeert niet dat de Software te allen tijde en zonder onderbrekingen of gebreken beschikbaar zal zijn.
  • @Valley is niet verplicht om problemen/gebreken in de Software te verhelpen die meer dan drie (3) maanden na oplevering worden geconstateerd en te wijten zijn aan veranderingen van de omgeving of andere technische invloeden (waaronder browsers, infrastructuur, besturingssystemen en gewijzigde standaarden mede begrepen).
  • Aanpassingen die noodzakelijkerwijs moeten worden uitgevoerd als het gevolg technische invloeden als bedoeld in het vorige lid, zullen worden uitgevoerd in Minor Updates. @Valley zal voor zover mogelijk vooraf aangeven wat de kosten zijn voor deze werkzaamheden indien deze niet in de volgende Minor Update zitten.
  • Opdrachtgever is er zich van bewust dat @Valley geen invloed heeft op de hardware en infrastructuur waarop de Software is geïnstalleerd. @Valley geeft daarom geen garanties ten aanzien van de beschikbaarheid van de hardware en infrastructuur, en de beschikbaarheid van de Software als gevolg van een niet-beschikbaarheid van de hardware en/of infrastructuur.

 

ARTIKEL 11.            LEVERING VAN ONDERHOUD, UPDATES EN MAATWERK
  • @Valley levert regelmatig Onderhoud aan Opdrachtgever ten behoeve van het goed functioneren van de Standaardsoftware. Onder Onderhoud wordt uitdrukkelijk niet verstaan het onderhouden van de hardware en/of infrastructuur waarop de Standaardsoftware is geïnstalleerd. Voor Onderhoud is een periodieke vergoeding verschuldigd zoals overeengekomen in de Overeenkomst.
  • @Valley kan regelmatig Updates ten aanzien van de Standaardsoftware installeren. Deze Updates hebben als doel om fouten te kunnen herstellen of het functioneren van de Standaardsoftware verbeteren.
  • Bij het realiseren van Updates kan @Valley afhankelijk zijn van haar leverancier(s). @Valley is gerechtigd bepaalde correcties of updates van een leverancier niet te installeren als dit naar haar oordeel een correcte werking van de Standaardsoftware niet ten goede komt.

 

ARTIKEL 12.            ONDERSTEUNING
  • @Valley biedt Ondersteuning bij levering van de Dienst in de vorm van telefonische support of hulp op afstand die naar het oordeel van @Valley ondersteunend zijn en snel en eenvoudig kunnen worden uitgevoerd. Voor Ondersteuning is een periodieke vergoeding verschuldigd zoals overeengekomen in de Overeenkomst.
  • In aanvulling op de in lid 1 genoemde Ondersteuning is @Valley bereid zekere andere werkzaamheden te verrichten ten behoeve van Opdrachtgever. Op verzoek van Opdrachtgever zal @Valley een offerte opstellen voor de betreffende werkzaamheden.
  • Voor zover mogelijk zal @Valley voorafgaand aan de werkzaamheden de kosten van de Ondersteuning aan Opdrachtgever schriftelijk bekend maken.

 

ARTIKEL 13.            INTELLECTUELE EIGENDOMSRECHTEN
  • De Intellectuele Eigendomsrechten met betrekking tot de Software, waaronder begrepen maar niet beperkt tot de Intellectuele Eigendomsrechten op de broncode, documentatie, look-and-feel, interfaces, (third-party) connectors, en lay-out berusten bij @Valley en/of haar licentiegevers.
  • Niets in deze Overeenkomst is bedoeld om enige Intellectuele Eigendomsrechten aan Opdrachtgever over te dragen. Het gebruik dat Opdrachtgever mag maken van de Standaardsoftware is beperkt tot hetgeen in de Overeenkomst is beschreven. Opdrachtgever zal geen handelingen verrichten die inbreuk kunnen maken op de Intellectuele Eigendomsrechten van @Valley en/of haar licentiegevers, waaronder begrepen maar niet beperkt tot het zonder toestemming openbaar maken en/of verveelvoudigen van de Standaardsoftware, het aan derden licentiëren of verkopen van de Standaardsoftware en het registeren van domeinnamen, merken of Google Adwords zoektermen (keywords) die lijken op of identiek zijn aan enig teken waarop @Valley of haar licentiegevers Intellectuele Eigendomsrechten kunnen doen gelden. Opdrachtgever erkent en aanvaardt dat enig ongeoorloofd gebruik van de Standaardsoftware, documentatie, look-and-feel, interfaces, lay-out of andere materialen waarop Intellectuele Eigendomsrechten rusten, inbreuk maakt op de Overeenkomst en op de toepasselijke wetgeving.
  • Het is Opdrachtgever niet toegestaan om de Standaardsoftware geheel of gedeeltelijk te modificeren, zonder voorafgaande toestemming van @Valley. @Valley is steeds gerechtigd om toestemming te weigeren of aan haar toestemming voorwaarden te verbinden – waaronder begrepen voorwaarden betreffende de wijze en kwaliteit van uitvoering van de door Opdrachtgever gewenste modificaties. Opdrachtgever draagt het volledige risico van alle door of in opdracht van Opdrachtgever door derden – al dan niet met toestemming van @Valley – aangebrachte modificaties.
  • @Valley is gerechtigd technische maatregelen te doen nemen ter bescherming van de Standaardsoftware tegen onrechtmatig gebruik en/of tegen gebruik op een andere wijze of voor andere doeleinden dan tussen Partijen is overeengekomen. Opdrachtgever zal deze technische maatregelen niet (laten) verwijderen of (laten) omzeilen.
  • @Valley kan programmatuur van derden aan Opdrachtgever ter beschikking stellen. De (open source) (licentie)voorwaarden van die derden kunnen daarop van toepassing zijn. Opdrachtgever garandeert dat zij deze voorwaarden van derden accepteert en strikt zal naleven.
  • Het is Opdrachtgever niet toegestaan om kennisgevingen of vermeldingen met betrekking tot Intellectuele Eigendomsrechten te verwijderen, onleesbaar te maken, te verbergen of te wijzigen.

 

ARTIKEL 14.            PRIJZEN
  • Tenzij bij een bedrag uitdrukkelijk anders is vermeld zijn alle door @Valley genoemde prijzen exclusief omzetbelasting en andere heffingen welke van overheidswege worden opgelegd.
  • Updates zijn in de door @Valley genoemde vergoedingen voor Onderhoud inbegrepen. Op het moment dat Opdrachtgever de kosten voor Onderhoud niet voldoet en/of de Overeenkomst aangaande het Onderhoud opzegt, is Opdrachtgever niet meer gerechtigd (nieuwe) Updates te installeren.
  • Indien een prijs is gebaseerd op door Opdrachtgever verstrekte gegevens en deze gegevens blijken onjuist te zijn, dan heeft @Valley het recht de prijzen hierop aan te passen, ook nadat de Overeenkomst reeds tot stand is gekomen.
  • @Valley is gerechtigd de door haar gehanteerde prijzen eenmaal per jaar aan te passen met het percentage geldend voor het afgelopen jaar op grond van de CBS index voor commerciële dienstverlening (dpi index, 2010 = 100). Indien een leverancier van @Valley echter tussentijds zijn prijzen verhoogt, is @Valley gerechtigd deze verhoging per direct 1-op-1 door te berekenen aan Opdrachtgever. @Valley zal van prijsaanpassingen schriftelijk mededeling doen.
  • @Valley is gerechtigd de prijscondities tussentijds aan te passen en de Opdrachtgever aanvullend te factureren indien blijkt dat de Opdrachtgever door organisatorische wijzigingen niet meer voldoet aan de condities waar zij bij aangaan van deze Overeenkomst op is ingeschaald.

 

ARTIKEL 15.            BETALINGSVOORWAARDEN
  • @Valley zal de door Opdrachtgever eenmalig verschuldigde bedragen vooraf aan Opdrachtgever factureren. De periodiek verschuldigde bedragen zullen voorafgaand aan die betreffende periode aan Opdrachtgever gefactureerd.
  • @Valley mag elektronische facturen uitreiken aan het bij @Valley bekende e-mailadres van Opdrachtgever. Opdrachtgever gaat akkoord met deze wijze van facturatie.
  • De betalingstermijn van een factuur is dertig (30) dagen na factuurdatum, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.
  • Indien Opdrachtgever na de betalingstermijn nog niet volledig heeft betaald, zal @Valley Opdrachtgever alsnog de mogelijkheid geven om het factuurbedrag binnen veertien (14) dagen te betalen. Indien Opdrachtgever ook na deze termijn niet volledig heeft betaald, is hij automatisch in verzuim zonder dat hiervoor ingebrekestelling is vereist.
  • Bij een niet tijdige betaling is Opdrachtgever, naast het verschuldigde bedrag en de daarop verschenen rente, gehouden tot een volledige vergoeding van de buitengerechtelijke en gerechtelijke kosten, inclusief volledige advocaatkosten.
  • In geval Opdrachtgever enige verplichting uit de Overeenkomst niet nakomt, is @Valley zonder enige ingebrekestelling gerechtigd naast opschorting van Diensten geleverde goederen terug te nemen, onverminderd het recht van @Valley op vergoeding van schade, gederfde winst en interest.
  • In het geval Opdrachtgever in verzuim is, is @Valley gerechtigd haar dienstverlening te beperken, bijvoorbeeld door het (tijdelijk) niet leveren van de Dienst, mits zij minstens 48 uur van tevoren daarvan mededeling doet aan Opdrachtgever.
  • Indien er op grond van feiten en omstandigheden redelijke twijfel kan bestaan of Opdrachtgever aan zijn betalingsverplichtingen kan voldoen, heeft @Valley het recht van Opdrachtgever financiële zekerheid te verlangen in de vorm van een borgstelling voor zes (6) maanden dienstverlening.

 

ARTIKEL 16.            AANSPRAKELIJKHEID
  • @Valley is jegens Opdrachtgever slechts aansprakelijk voor directe schade als gevolg van een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van deze Overeenkomst. Onder directe schade wordt uitsluitend verstaan alle schade bestaande uit:

a)               schade direct toegebracht aan stoffelijke zaken (“zaakschade”).

b)               Redelijke en aantoonbare kosten die Opdrachtgever heeft moeten maken om @Valley er toe te manen de Overeenkomst (weer) deugdelijk na te komen.

c)                Redelijke kosten ter vaststelling van de oorzaak en de omvang van de schade voor zover betrekking hebbende op de directe schade zoals hier bedoeld is.

d)               Redelijke en aantoonbare kosten die Opdrachtgever heeft gemaakt ter voorkoming of beperking van de directe schade zoals in dit artikel bedoeld.

  • @Valley is niet aansprakelijk voor indirecte schade, daaronder begrepen gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, verminking dan wel verlies van (bedrijfs)gegevens en schade door bedrijfsstagnatie.
  • Het maximale bedrag dat in geval van aansprakelijkheid krachtens lid 1 van het onderhavige artikel zal worden uitgekeerd is per gebeurtenis dan wel een reeks van samenhangende gebeurtenissen beperkt tot het bedrag dat gelijk is aan het bedrag dat de verzekering van @Valley zal uitkeren. Indien de verzekering niet overgaat tot uitkering is het maximale bedrag beperkt tot de vergoedingen die Opdrachtgever onder deze Overeenkomst in de afgelopen zes (6) maanden aan Opdrachtgever heeft betaald (exclusief BTW) ten aanzien van de geleverde Diensten, exclusief de levering van hard- en software van derden. In dat geval zal echter de totale jaarlijkse vergoeding voor directe schade nooit meer bedragen dan EUR 25.000 (vijfentwintigduizend, exclusief BTW).
  • De beperking van aansprakelijkheid zoals bedoeld in de vorige leden van het onderhavige artikel komt te vervallen indien en voor zover de schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van de bedrijfsleiding van @Valley.
  • De aansprakelijkheid van @Valley wegens toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst ontstaat slechts indien Opdrachtgever @Valley onverwijld en deugdelijk schriftelijk in gebreke stelt, stellende daarbij een redelijke termijn ter zuivering van de tekortkoming, en @Valley ook na die termijn toerekenbaar in de nakoming van zijn verplichtingen tekort blijft schieten. De ingebrekestelling dient een zo gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten, zodat @Valley in staat is adequaat te reageren.
  • De toepassing van artikel 6:271 e.v. Burgerlijk Wetboek is uitgesloten.
  • Opdrachtgever vrijwaart @Valley voor alle aanspraken van derden (waaronder klanten van Opdrachtgever), ter zake van vergoeding van schade, kosten of rente, verband houdende met deze Overeenkomst en/of de Dienst(en).

 

ARTIKEL 17.            OVERMACHT
  • Geen van de partijen kan tot nakoming van enige verplichting worden gehouden indien een omstandigheid die buiten de macht van partijen ligt en die bij het sluiten van de Overeenkomst niet reeds kon of had moeten worden voorzien, iedere redelijke mogelijkheid tot nakoming tenietdoet.
  • Onder overmacht worden mede (maar niet uitsluitend) verstaan:
    • storingen van publieke infrastructuur die normaliter voor @Valley beschikbaar is, en waar de levering van de Diensten van afhankelijk is, maar waarover @Valley geen feitelijke macht of contractuele nakomingsverbintenis kan uitoefenen, zoals netwerken in het internet waar @Valley geen contract mee heeft gesloten
    • storingen in infrastructuur en/of Diensten van @Valley die zijn veroorzaakt door computercriminaliteit, bijvoorbeeld (D)DOS-aanvallen of al dan niet succesvolle pogingen om de netwerkbeveiliging of systeembeveiliging te omzeilen
    • tekortkomingen van leveranciers van @Valley, die @Valley niet kon voorzien en waar @Valley diens leverancier niet voor aansprakelijk kan stellen, bijvoorbeeld doordat bij de betreffende leverancier (eveneens) sprake was van overmacht
    • Gebrekkigheid van zaken, apparatuur, programmatuur of ander bronmateriaal waarvan Opdrachtgever het gebruik heeft voorgeschreven
    • Onbeschikbaarheid van personeelsleden (door ziekte of anderszins); overheidsmaatregelen; algemene vervoersproblemen; stakingen; oorlogen; terroristische aanslagen en binnenlandse onlusten.
  • Indien een overmacht situatie langer dan negentig (90) dagen duurt, heeft elk der partijen het recht om de Overeenkomst schriftelijk te ontbinden. Hetgeen reeds op grond van de overeenkomst gepresteerd is, wordt in dat geval naar verhouding afgerekend, zonder dat partijen elkaar voor het overige iets verschuldigd zullen zijn.

 

ARTIKEL 18.            GEHEIMHOUDING
  • Partijen zullen informatie die zij voor, tijdens of na de uitvoering van de Overeenkomst aan elkaar verstrekken, vertrouwelijk behandelen wanneer deze informatie is gemarkeerd als vertrouwelijk of wanneer de ontvangende partij weet of redelijkerwijs moet vermoeden dat de informatie als vertrouwelijk bedoeld was. Partijen leggen deze verplichting tevens op aan hun werknemers alsmede aan door hen ingeschakelde derden ter uitvoering van de Overeenkomst.
  • @Valley zal geen kennisnemen van gegevens die Opdrachtgever opslaat en/of verspreidt via de systemen en/of Standaardsoftware, tenzij dit noodzakelijk is voor een goede uitvoering van de Overeenkomst of @Valley daartoe verplicht is krachtens een wettelijke bepaling of gerechtelijk bevel. In dat geval zal @Valley zich inspannen de kennisname van de gegevens zo veel mogelijk te beperken, voor zover dit binnen zijn macht ligt.
  • De verplichting tot geheimhouding blijft ook bestaan na beëindiging van de Overeenkomst om welke reden dan ook, en wel voor zolang als de verstrekkende partij redelijkerwijs aanspraak kan maken op het vertrouwelijke karakter van de informatie.

 

ARTIKEL 19.            LOOPTIJD VAN DE OVEREENKOMST
  • De Overeenkomst wordt aangegaan voor de termijn zoals vermeld in de offerte en de Overeenkomst. Indien geen termijn is vermeld wordt de Overeenkomst aangegaan voor de duur van twaalf (12) maanden.
  • Indien de Overeenkomst een duurovereenkomst betreft, wordt deze bij het uitblijven van een schriftelijke opzegging tijdig voor het einde van de voorgenoemde periode, met inachtneming van de opzegtermijn, steeds stilzwijgend verlengd met eenzelfde periode, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.
  • Opdrachtgever zal een opzegtermijn van twee (2) maanden in acht nemen. @Valley zal een opzegtermijn van drie (3) maanden in acht nemen.
  • @Valley mag de Overeenkomst per direct schriftelijk opschorten of opzeggen indien ten minste één van de volgende bijzondere gronden van toepassing is:
    • Opdrachtgever is in verzuim met betrekking tot een wezenlijke verplichting uit de Overeenkomst;
    • het faillissement van Opdrachtgever is aangevraagd;
    • Opdrachtgever heeft surseance van betaling aangevraagd;
    • de activiteiten van Opdrachtgever worden beëindigd of geliquideerd.
  • Indien @Valley de nakoming van de verplichtingen opschort, behoudt zij haar aanspraken uit de wet en de Overeenkomst, met inbegrip van de aanspraak op betaling voor de Diensten die zijn opgeschort.
  • Indien de Overeenkomst wordt beëindigd of ontbonden, zijn de vorderingen van @Valley op Opdrachtgever onmiddellijk opeisbaar. In geval van ontbinding van de Overeenkomst blijven reeds gefactureerde bedragen voor verrichte prestaties verschuldigd, zonder enige verplichting tot ongedaan making. In het geval van ontbinding door Opdrachtgever mag Opdrachtgever uitsluitend dat deel van de Overeenkomst ontbinden dat nog niet door @Valley is uitgevoerd. Indien de ontbinding aan Opdrachtgever toerekenbaar is, heeft @Valley recht op vergoeding van de schade die daardoor direct en indirect ontstaat.
  • Het recht tot opschorting in bovengenoemde gevallen geldt voor alle met Opdrachtgever gesloten Overeenkomsten gelijktijdig, ook als Opdrachtgever slechts in verzuim is met betrekking tot één Overeenkomst, en onverminderd het recht van @Valley op vergoeding van schade, gederfde winst en rente.

 

ARTIKEL 20.            WIJZIGING VOORWAARDEN EN RANGORDE
  • @Valley behoudt zich het recht voor de Diensten en deze Algemene Voorwaarden te wijzigen of aan te vullen. Wijzigingen gelden ook ten aanzien van reeds gesloten Overeenkomsten met inachtneming van een termijn van dertig (30) dagen na bekendmaking van de wijziging.
  • Wijzigingen worden per e-mail aan Opdrachtgever bekend gemaakt, of een ander kanaal waarvan @Valley kan bewijzen dat de bekendmaking is aangekomen bij Opdrachtgever. Niet-inhoudelijke wijzigingen van ondergeschikt belang kunnen te allen tijde worden doorgevoerd en behoeven geen berichtgeving.
  • Indien Opdrachtgever een wijziging niet wilt accepteren, dient Opdrachtgever dit binnen veertien (14) dagen na bekendmaking schriftelijk gemotiveerd mede te delen aan @Valley. @Valley kan daarop de wijziging heroverwegen. Indien @Valley daarop de wijziging niet intrekt, kan Opdrachtgever tot de datum waarop de nieuwe voorwaarden van kracht worden, de Overeenkomst beëindigen tegen deze datum.
  • In geval van strijdigheid van bepalingen in de Overeenkomst, Algemene Voorwaarden of bijlagen daarvan, geldt de volgende rangorde:
    • De Algemene Voorwaarden.
    • De overeenkomst.
    • De Werkorder(s).
    • De Producten en Diensten Catalogus (PDC).
    • Het Dossier Afspraken en Procedures (DAP).

 

ARTIKEL 21.            OVERIGE BEPALINGEN
  • Op de Overeenkomst is Nederlands recht van toepassing.
  • Voor zover door de regels van dwingend recht niet anders wordt voorgeschreven, zullen alle geschillen die mochten ontstaan naar aanleiding van de Overeenkomst worden voorgelegd aan de bevoegde Nederlandse rechter voor het arrondissement Den Haag locatie Den Haag.
  • Onder “schriftelijk” valt in deze Algemene Voorwaarden ook communicatie per e-mail mits de identiteit van de afzender en integriteit van de inhoud voldoende vaststaat.
  • Indien enige bepaling uit de Overeenkomst nietig blijkt te zijn, tast dit niet de geldigheid van de gehele Overeenkomst aan. Partijen zullen in dat geval ter vervanging (een) nieuwe bepaling(en) vaststellen, waarmee zoveel als rechtens mogelijk is aan de bedoeling van de oorspronkelijke Overeenkomst en Algemene Voorwaarden gestalte wordt gegeven.
  • De logfiles en overige al dan niet elektronische administratie van @Valley vormen volledig bewijs van stellingen van @Valley en de door @Valley ontvangen of opgeslagen versie van enige (elektronische) communicatie geldt als authentiek, behoudens tegenbewijs te leveren door Opdrachtgever.
  • Partijen stellen elkaar steeds onverwijld schriftelijk op de hoogte van enige wijzigingen in naam, postadres, e-mailadres, telefoonnummer en desgevraagd bank- of gironummer.
  • Iedere partij is slechts gerechtigd haar rechten en verplichtingen uit de Overeenkomst over te dragen aan een derde met voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere partij. Deze toestemming is echter niet nodig in geval van bedrijfsovername of overname van de meerderheid van de aandelen van de betreffende partij.